天亿马（301178.SZ）拟以11.89亿元收购广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”）股权，预计构成重大资产重组及关联交易。公司11月18日的第四届董事会第三次会议上，此交易草案审议通过。
天亿马公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪等21名交易对方购买其合计持有的星云开物98.5632%的股权，交易金额11.89亿元，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为5.82亿元、6.06亿元。同时，天亿马拟向其实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。
本次交易中，天亿马将新增发行2176.26万股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超473.43万股募集配套资金。而截至9月30日，天亿马总股本为6685.28万股。本次交易不会导致公司控制权变更。
据悉，上述发行分别对应的发行价为26.76元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%）、32.74元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）。财联社记者注意到，年内公司股价涨幅明显，截至11月18日收盘（收盘价62.30元/股）已累计上涨122.90%。
标的方面，截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为12.1亿元，经交易各方协商，标的公司98.5632%股权的整体交易作价为11.89亿元。
值得关注的是，标的资产评估增值率高达649.77%。
据悉，星云开物是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。
财务数据显示，2024年，星云开物实现营收4.47亿元，同比增长16.14%；归母净利润8666.13万元，同比增长123.97%。而同年，天亿马营收仅为2.24亿元，即标的公司营业收入占上市公司营业收入比例为199.95%，不仅如此，标的公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司对应指标的比例为156.74%。
天亿马2021年11月12日上市，主业涉及信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务。上市以来天亿马经营持续承压，2022年起营收、净利润逐年缩水，去年归母净利-4955.28万元，同比盈转亏。
现金流方面，天亿马除了2023年经营活动产生的现金流量净额为838.07万元，2021年以来的几年，其经营活动产生的现金流量净额均为负。
此次收购可谓“以小吃大”，交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
值得关注的是，业绩承诺方还向天亿马承诺，标的公司在2025-2027年实现的承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元、1.05亿元。
天亿马称，与星云开物在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应，预计其后续在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有明显提升。
今年前三季度，因算力服务、数据要素等新业务布局初见成效，天亿马业绩有所好转。此次溢价近7倍收购星云开物98%股权能否为经营表现打开新的局面，财联社记者将保持关注。
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